> 2004年CPV考试辅导经济法证券法律制度讲义

2004年CPV考试辅导经济法证券法律制度讲义

本讲中，同学们需要掌握以下重点内容：
1、   政券发行制度
2、   证券交易制度
3、   限制和禁止的证券交易行为
4、 上市公司的收购制度      
内容讲解    
(一)证券法概述
1、证券的概述
熟悉证券的概念有广义和狭义之分
了解证券的作用
2、证券法的概念、适用范围和基本原则（一般了解）
3、我国证券市场的发展与证券立法（了解）
（二）证券发行制度
1、股票的发行
（1）股票的概念和种类
股票是股份有限公司签发的，证明股东所持股份的凭证
掌握股票的特征、种类以及债券与股票的联系和区别，教材第199页。
（2）股票发行的概念和种类
股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，包括已经成立的股份公司和经核准拟设的股份有限公司。
掌握股票发行的种类：设立发行和增资发行
（3）股票发行的条件（本讲重点）
●重点掌握设立发行股票的条件
●掌握改组设立发行股票的条件，除符合新设立的股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还应该符合以下条件：发行前1年来，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占的比例不高于20%，但证券委另有规定的除外。近3年连续盈利。
●掌握增资发行股票的条件
（4）股票发行程序
股票发行程序：申请、审核、公开信息、撤销、承销和备案。
●国务院证券监督管理机构或国务院授权部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内作出决定。
●向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。证券的代销、包销期最长不得超过90日。
2、债券的发行
（1）债券的概念和种类
掌握债券的特征；债券根据发行人的不同，可分为政府债券（公债券）和公司（企业）债券。
（2）债券发行的条件
债券发行分为公司债券发行和企业债券发行。掌握发行公司债券必须符合的条件。
（3）债券发行的程序：申请、审批、公开信息、承销、承销和备案（结合股票发行）
（4）债券发行管理
●严格控制各项债券的年度发行规模，国家下达的债券发行计划指标为年度债券发行的最高限额。
●企业发行债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。企业债券利率不得高于银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。
（三）证券交易制度
1、股票交易
掌握股票交易的条件（重点），了解股票交易的程序。注意股票上市部分：证券交易所应当自接到该股票发行人提交的法律规定的文件之日起6个月内，安排该股票上市交易。
2、债券交易
掌握债券交易的条件，了解债券交易的程序。注意债券上市部分：证券交易所应当自接到该债券发行人提交的法律规定的文件之日起3个月内，安排该债券上市交易。
重点掌握暂停和终止债券交易的条件
3、上市公司的持续信息公开
（1）股票或公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告，并予公告。
（2）股票或公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告，并予公告。
（3）发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应立即向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。掌握上述所称重大事件的内容。
（四）限制和禁止的证券交易行为
掌握禁止和限制证券交易行为的一般规定以及禁止内幕交易的行为；了解禁止操纵市场的行为，禁止虚假陈述和信息误导的行为，禁止欺诈客户的行为和其他禁止行为。
内部交易是指知悉证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息进行证券交易的活动。
教材中讲述了哪些属于证券交易内幕信息的知情人员，同学们要掌握；
操纵证券市场，是指以获取利益或者减少损失为目的，利用手中掌握的资金等优势影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下做出证券投资决定，扰乱证券市场秩序的行为。教材中介绍了4种操纵市场行为；
虚假陈述和信息误导是相关人员和机构在证券交易中做出虚假陈述和信息误导，严重影响证券交易的行为；
欺诈客户是代理人在证券交易及相关活动中，违背被代理人真实意思进行代理的行为，以及诱导客户进行不必要的证券交易的行为。教材中列举了6种欺诈客户行为。
（五）上市公司的收购制度
1、上市公司收购的概念和方式
了解上市公司收购的概念；上市公司收购有要约收购和协议收购两种方式。
2、上市公司收购的程序和规则
(1)报告和公告持股情况（要求掌握）
（2）收购要约
投资者持有一个上市公司已发行股份的30%，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。收购要约的期限不得少于30日，且不得超过60日。在收购要约的有效期限内，不得撤回其收购要约。
（3）终止上市交易和应当收购（重点掌握）
（4）报告和公告收购情况
收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并公告。
3、上市公司收购的法律后果（掌握）
（六）证券机构
1、证券交易所
●我国的证券交易所不以营利为目的，证券交易所的设立和解散由国务院决定。
●证券交易所设理事会。设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。
●掌握不得担任证券交易所负责人的几种情形，了解证券交易所的竟价交易和证券交易所的职能。
2、证券公司
（1）我国证券法所称证券公司是指依照公司法和证券法的规定，依法被批准从事证券经营业务的有限责任公司和股份有限公司。证券公司分为综合类证券公司和经纪类证券公司。
（2）证券公司的设立
掌握综合类证券公司和经纪类证券公司设立的条件
（3）证券公司的机构（了解）
（4）证券公司的业务
●掌握综合类证券公司经营的业务
●综合类证券公司必须将其经纪业务和自营业务分开办理，业务人员、财务帐户均应分开，不得混合操作。
证券公司办理经纪业务不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或价格。证券公司不得以任何方式对客户证券买卖的收益或赔偿证券买卖的损失作出承诺。
3、证券登记结算机构
证券登记结算机构是不以营利为目的的法人。掌握设立证券登记结算机构的条件。
4、证券交易服务机构
证券投资咨询机构可以专门设立或单独设立，也可以由证券公司兼设。
5、证券业协会
证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。
6、证券监督管理机构
证券法规定，依法对证券活动实行监督管理的机构是国务院证券监督管理机构，目前为中国证券监督管理委员会。
（七）违反证券法的法律责任（了解）